عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة ينظمه القانون الإماراتي بدقة ويحدد ضوابطه ومتطلباته، ونموذج عقد تأسيس شركة الشخص الواحد في الإمارات هو ذاته عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة، لأن قانون الشركات الإماراتي سمح بإنشاء شركة الشخص الواحد، بشرط أن تكون شركة محدودة المسؤولية.
والفارق بين الشركتين في عدد الأشخاص فذات المسؤولية المحدودة عدد المؤسسين من اثنين إلى خمسين، وتتولى شركة سمارت دبي نيابة عن عملائها الراغبين في تأسيس شركة في الإمارات تذليل كافة التعقيدات وتقديم المشورة اللازمة، وإصدار التراخيص وكل ما يلزم لتبدأ الشركة أعمالها.
بيانات العقد:
- الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته.
- اسم الشركة وعنوانها واسمها التجاري إن وجد والغرض من إنشائها.
- مركز الشركة الرئيسي وفروعها إن وجدت.
- رأس مال الشركة وحصص كل شريك والقيمة المقدرة لها وكيفية تقديرها وميعاد استحقاقها.
- بدء الشركة ونهايتها إن وجدت.
- كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة ومدى صلاحياتهم.
- بدء السنة المالية ونهايتها.
- نسبة توزيع الأرباح والخسائر.
- شروط التنازل عن الحصص في الشركة إن وجدت.
- إذا تضمن عقد تأسيس الشركة اسم المدير أو المديرين، فيجب بيان الاسم الكامل والجنسية ومحل الإقامة والصلاحية.
التأسيس والتسجيل وفق العقد:
- تحدد السلطة المختصة البيانات والمستندات اللازمة لتأسيس الشركة، وتضع نموذجًا لطلب التأسيس وفق أحكام هذا المرسوم بقانون.
- يُقدّم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعًا بالمستندات اللازمة لإجراءات الترخيص والقيد.
- تكلف السلطة المختصة مقدّم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من بيانات ومستندات أو إجرائه من تعديلات على عقد الشركة بما يجعله متفقًا وأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه.
- تُصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء البيانات والمستندات أو إجراء التعديلات التي طلبتها، وفي حال رفض الطلب يجب أن يكون الرفض مسببًا.
- إذا رفضت السلطة المختصة الطلب أو انقضت المدة دون أن تبتّ فيه، جاز لمقدم الطلب التظلم أمام المدير العام للسلطة المختصة أو من يقوم مقامه خلال خمسة عشر يوم عمل، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه جاز له الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إخطاره بالرفض أو فوات تلك المدة حسب الأحوال.
- إذا تمّت الموافقة على طلب تأسيس الشركة قامت السلطة المختصة بقيدها في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية لها.
- تقوم الشركة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار الرخصة التجارية بتزويد المسجل بنسخة عن الرخصة التجارية للشركة وعقد تأسيسها ليقوم بالنشر وفق الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن.
نموذج عقد تاسيس شركة بين شركاء في الامارات
نحن، الموقعون أدناه، نعلن بأننا قررنا تأسيس شركة في الإمارات العربية المتحدة ونوافق على البنود والشروط التالية:
البند 1: اسم ونوع الشركة
1.1 اسم الشركة: ………
1.2 نوع الشركة: شركة ……… وفقًا لقوانين ولوائح الإمارات العربية المتحدة.
البند 2: مقر الشركة
2.1 مقر الشركة: يكون مقر الشركة الرئيسي في …..
البند 3: الشركاء
3.1 الشريك الأول:
الاسم: ……………………….
الجنسية: …………………..
العنوان: ………………….
3.2 الشريك الثاني:
الاسم: …………………
الجنسية: ……………..
العنوان: …………..
البند 4: الأهداف والأنشطة
4.1 تهدف الشركة إلى:…………………………
4.2 يجوز للشركة ممارسة الأنشطة التجارية التالية…………………………..
البند 5: رأس المال
5.1 رأس المال الإجمالي للشركة هو ………. درهم إماراتي، تمثله الأسهم المقسمة بقيمة ……… درهم إماراتي لكل سهم.
5.2 يتم دفع رأس المال كاملاً عند تأسيس الشركة.
البند 6: توزيع الأرباح والخسائر
6.1 يتم توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء وفقًا لنسبة مساهمتهم في رأس المال.
البند 7: الإدارة
7.1 يتم تعيين ………….. كمدير عام للشركة.
7.2 يتم تعيين ………….كمدير تنفيذي للشركة.
البند 8: المدة
8.1 مدة الشركة هي …….سنوات من تاريخ تأسيسها.
البند 9: الإنهاء المبكر
9.1 في حالة رغبة أي من الشركاء في الإنسحاب من الشركة قبل انتهاء المدة المذكورة في البند 8، يجب عليه إخطار الشريك الآخر بذلك بكتابة قبل ………أيام على الأقل.
9.2 في حالة الإنسحاب، يتم تسوية المبالغ المستحقة للشريك المنسحب وفقًا لاتفاق خاص بين الشركاء.
البند 10: التوقيع
باعتبارهم شركاء مؤسسين، نقر بأننا قرأنا وفهمنا هذا العقد بشكل كامل ونوافق على جميع الشروط والبنود المذكورة فيه.
الشريك الأول: التوقيع: ________ التاريخ: ________________
الشريك الثاني: التوقيع: __________ التاريخ: _______________
صيغة عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة :
إنه في يوم………… الموافق لتاريخ………….. اتفق الطرفان وهما:
الطرف الأول: السيد…………………… (تكتب بياناته كاملة).
الطرف الثاني: السيد……………………(تكتب بياناته كاملة).
اسم الشركة……. عنوانها التجاري……. ذات المسؤولية المحدودة.
مركز الشركة الرئيسي: يقع مركز الشركة الرئيسي في إمارة…………. ويحق لها فتح فروع داخل وخارج الإمارات.
مدة الشركة: تبدأ بتاريخ شهر عقد الشركة
غرض الشركة: تم تأسيس الشركة للقيام بالأعمال التالية: 1…………. 2…………
رأس مال الشركة: يتألف رأس مال الشركة من مبلغ………. درهم اماراتي، تم تقديمه مناصفة من قبل الشريكين، وتم إيداعه في المصرف وفق الأصول.
إدارة الشركة: يتولى إدارة الشركة الشريك…………….. ويمثل الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء ويحق للشريك الآخر مراقبة القرارات الصادرة عن المدير والاعتراض عليها.
السنة المالية: تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ شهرها وتنتهي بانتهاء العام الميلادي، وأما باقي السنوات المالية فتكون 12 شهرًا ميلاديًا.
توزيع الأرباح والخسائر: ويتم توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء بحسب نسبة مساهمته في الشركة، وبما أن الشريكين قدما رأس المال مناصفة 50% فإن نسبة التوزيع سيكون بتلك النسبة.
يمكن لأي من الشركاء أن يتنازل عن حصته في الشركة لشخص آخر، بشرط موافقة الشريك الثاني، كما يمكن أن يتنازل عن حصته للشريك الآخر، وبذلك تتحول الشركة إلى شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة.
القانون المطبق هو قانون الشركات الإماراتية وكافة القوانين النافذة في دولة الإمارات، والمحكمة المختصة هي المحاكم في إمارة……………
حرر هذا العقد على ثلاث نسخ استلم كل شريك نسخة، وسيتم تسجيل النسخة الثالثة لدى وزارة التجارة الإماراتية لشهر الشركة.
الطرف الأول………. الطرف الثاني………..
التوقيع……………. التوقيع……..
كيفية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة :
المقصود بالمحدودة: الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على خمسين شريكًا، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال.
يجوز لشخص واحد طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
اسم الشركة: يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة “شركة ذات مسؤولية محدودة”، واختصارًا بعبارة (ذ. م. م).
وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة “ذات مسؤولية محدودة (شركة الشخص الواحد)”.
مسؤولية المدير: إذا خالف المدير، أو المديرون القانون أصبحوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة، فضلاً عن التعويضات إن كان لها مقتض.
حل الخلافات: يجب أن يتضمن عقد التأسيس طرق حل الخلافات التي تنشأ بسبب أعمال الشركة سواء بين الشركة وأي من مديريها أو بين الشركاء بالشركة.
سجل الشركاء: على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصًّا للشركاء يشمل الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته وعنوان المركز الرئيسي في حال الشخص الاعتباري.
يتضمن السجل المعاملات التي تجري على الحصص مع بيان تواريخها، ويكون مديرو الشركة مسؤولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.
ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة.
التغيرات في الملكية: إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر وجب على المدير أو المديرين حسب الأحوال إخطار السلطة المختصة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ حصول تلك الزيادة.
فيما عدا انتقال ملكية حصة الشريك بطريق الإرث أو بحكم قضائي بات يجب على الشركة تصحيح وضعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار، ويجوز للسلطة المختصة مد هذه المدة لثلاثة أشهر أخرى، وإلا اعتبرت الشركة منقضية.
ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية في أموالهم وبالتضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات المترتبة على الشركة من تاريخ زيادة عدد الشركاء، ويستثنى الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بتلك الزيادة أو اعتراضهم عليها.
رأس المال: يكون للشركة رأس مال كافٍ لتحقيق الغرض من تأسيسها ويتكون من حصص متساوية القيمة، وتكون الحصص نقدية وعينية أو إحداهما ويتم الوفاء بها كاملة عند التأسيس، فليس هناك حد أدنى لرأس المال، يشترط فقط تأمين مبلغ كافي لمزاولة النشاط تبعًا لتقدير هيئة التنمية الاقتصادية.
تودع الحصص النقدية في أحد المصارف العاملة بالدولة ولا يجوز للمصرف أداؤها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة لدى السلطة المختصة وفي حدود ما هو مقرر في عقد تعيينه.
يجوز للشركاء أن يتفقوا على قيمة الحصص العينية، ويشترط في هذه الحالة اعتماد السلطة المختصة لهذه القيمة، ويكون مقدمها مسؤولاً قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فإذا ثبت أن الحصص العينية قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدمها أن يؤدي الفرق نقدًا للشركة.
التنازل والرهن: يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة أو رهنها لأي من الشركاء الآخرين أو للغير، ويتم التنازل أو الرهن وفقًا لشروط عقد تأسيس الشركة بمقتضى محرر رسمي موثق.
لا يعتبر التنازل أو الرهن حجة تجاه الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة، ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل أو الرهن في السجل إلا إذا خالف ذلك التنازل أو الرهن ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام القانون.
إذا رغب أحد الشركاء في التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة بعوض أو بغير عوض، وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بالمتنازل إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه.
حق الاسترداد: يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال ثلاثين يومًا من إخطار المدير بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على القيمة، تقدر الحصة من خلال واحد أو أكثر من الخبراء تختاره السلطة المختصة بناءً على طلب يقدمه طالب الاسترداد وعلى نفقته.
إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، و إذا انقضت مدة الثلاثين يومًا دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حرًّا في التصرف في حصته.
تابع أيضًا مقالات ذات صلة مثل ما هى خطوات انشاء شركة ؟
كما يمكنكم التواصل معنا عبر الواتساب